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以往，上市公司或大股东与外部投资者设立的有限合伙制并购基金，以结构化分级设计为主流，具体是由私募基金作为GP，上市公司或大股东作为劣后LP，银行资金认购资管产品作为优先LP，再寻找配套的夹层资金。
有业内人士告诉中国证券报记者，其推进的几个并购基金项目因为结构化资金募集出现问题被迫搁置，现面临的主要问题包括：一是杠杆率下降，夹层受限大大降低并购基金能够撬动的外部资金，以往主流的1:5的杠杆比例现最高只能做到1:2；二是在消除多重嵌套、期限错配的背景下，优先级银行资金观望情绪浓厚，很难找到期限匹配的资金对接并购基金，结果导致资金成本上升。
银行态度趋冷
“‘上市公司+PE’式并购基金兴起后，银行资金参与的热情一直比较高。
有两方面原因：对并购基金而言，规模庞大的银行理财资金是其理想的资金来源之一；有劣后方兜底，银行资金安全性高、收益率较为可观。
”某大行对公业务部负责人说。
银行理财资金参与并购基金投资主要有两种方式，一是通过结构化产品介入，银行理财资金认购资管计划，资管计划充当并购基金优先级；二是间接认购并购债权，信托计划为并购基金提供并购贷款，信托计划的资金来源之一即银行理财资金。
“银行通过结构化产品参与的情况更加普遍，但方案设计触及资管新规规范的内容。
跟一些银行聊下来，都在等总行对新规具体的解读，暂时不接这类并购基金业务，部分业务正在调整方案。
”上海某私募并购团队负责人称。
上述大行对公业务负责人指出，银行理财产品短期化特征明显，理财资金与并购基金中结构化产品的投资期限存在严重错配，银行理财资金参与并购基金，要通过不断滚动发行接续资产端并实现理财产品还本付息。
“新规明确限制带有滚动发行特征的资金池业务，但并购基金发行的不少结构化产品期限在5年以上，很难找到期限匹配的资金是未来银行参与并购基金面临的最大问题。
”